近年來(lái)，證監(jiān)會(huì)對(duì)臺(tái)灣IC企業(yè)和大陸IC企業(yè)的上市并購(gòu)采取不同的政策。對(duì)待臺(tái)灣IC企業(yè)，政策頻亮綠燈;而對(duì)待大陸IC業(yè)，卻嚴(yán)把政策關(guān)卡。這種政策偏向，會(huì)導(dǎo)致大陸IC企業(yè)無(wú)法獲得與臺(tái)灣IC企業(yè)公平競(jìng)爭(zhēng)的機(jī)會(huì)，更會(huì)嚴(yán)重阻礙大陸集成電路產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。

　　中興事件之后，國(guó)家更加重視中國(guó)集成電路產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。對(duì)此，在A股資本化方面大陸IC企業(yè)應(yīng)該享有與臺(tái)灣IC企業(yè)同等的政策待遇。

　　對(duì)此，集微網(wǎng)推進(jìn)專題系列報(bào)道，分別從臺(tái)灣IC篇、大陸IC篇、案例剖析篇、政策解析篇、結(jié)論篇五個(gè)層面來(lái)深度展開。敬請(qǐng)關(guān)注!

　　——專題系列報(bào)道三

　　從硅谷數(shù)模上市受阻，看中國(guó)IC企業(yè)資本化癥結(jié)

　　7月11日晚間，萬(wàn)盛股份發(fā)布公告，公司決定向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)中止審查本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。公告同時(shí)提醒，鑒于本次公司中止重大資產(chǎn)重組審查，未來(lái)公司恢復(fù)審查的事宜及時(shí)間存在不確定性。

　　萬(wàn)盛股份發(fā)起對(duì)硅谷數(shù)模收購(gòu)始于2016年12月，截至今年7月份，已經(jīng)超過(guò)20個(gè)月。

　　 中國(guó)IC企業(yè)資本化難度打擊產(chǎn)業(yè)和資本信心

　　“如果這項(xiàng)收購(gòu)最終確定失敗，我也不奇怪，你查查過(guò)去幾年通過(guò)中國(guó)資本回歸的半導(dǎo)體公司有幾個(gè)最終成功登陸A股?”一位資本圈人士說(shuō)道。

　　事實(shí)上，正如上述人士所說(shuō)，過(guò)去幾年中國(guó)半導(dǎo)體并購(gòu)再資本化鮮有成功案例。北京君正收購(gòu)圖像傳感器龍頭豪威失敗!韋爾股份第一輪收購(gòu)豪威再失敗!兆易收購(gòu)存儲(chǔ)芯片廠商ISSI失敗!奧瑞德收購(gòu)射頻器件商合肥瑞成失敗……

　　除了直接收購(gòu)失敗外，半導(dǎo)體企業(yè)IPO也不順利。例如最早一批回歸國(guó)內(nèi)的展訊+RDA雖然被傳多次IPO計(jì)劃，但是至今仍無(wú)消息;國(guó)內(nèi)處理器芯片龍頭之一瑞芯微上市受阻等等。

　　這些失敗案例與2014年開始各大資本爭(zhēng)相搶購(gòu)優(yōu)質(zhì)半導(dǎo)體公司的情形形成了鮮明的對(duì)比。2014年，隨著國(guó)家層面成立集成電路產(chǎn)業(yè)基金，撬動(dòng)了從地方到民間資本的力量。他們爭(zhēng)相參與到海外并購(gòu)當(dāng)中，將一些具備優(yōu)勢(shì)的半導(dǎo)體公司收購(gòu)回來(lái)，意在借助國(guó)內(nèi)資本力量再發(fā)展。

　　如今看事與愿違，這種模式至今幾乎無(wú)成功再上市案例。這也嚴(yán)重打擊了半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)和民間資本的信心。很多人也在疑惑，目前半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)作為國(guó)家高層、主管部委最關(guān)心和大力支持的領(lǐng)域之一，為何資本化運(yùn)作頻頻受阻?

　　“雖然各家失敗原因不盡相同，但是仔細(xì)分析有很多共性因素。表面因素是這些企業(yè)資本化過(guò)程中確實(shí)有很多不符合當(dāng)前監(jiān)管層的要求，但本質(zhì)原因還是中國(guó)資本市場(chǎng)政策與實(shí)際情況嚴(yán)重偏離?！笔謾C(jī)中國(guó)聯(lián)盟秘書長(zhǎng)老杳解釋說(shuō)道。

　　 硅谷數(shù)模上市受阻中的一些共性問(wèn)題

　　首先從表面因素分析此次萬(wàn)盛股份收購(gòu)硅谷數(shù)模案例，與其他失敗案例有很多類似性。

　　第一、標(biāo)的半導(dǎo)體公司業(yè)績(jī)

　　在萬(wàn)盛股份公布收購(gòu)標(biāo)的主體為硅谷數(shù)模后，2017年4月26日正式復(fù)盤的第一天，其股票迎來(lái)的不是暴漲，而是一個(gè)無(wú)量跌停，此后又迎來(lái)兩個(gè)跌停才打開。分析認(rèn)為，暴跌原因首先是萬(wàn)盛股份此前是高位停牌，開盤補(bǔ)跌也正常。不過(guò)，次要因素也是大家對(duì)標(biāo)的公司硅谷數(shù)模業(yè)績(jī)的擔(dān)憂。

　　根據(jù)公告披露顯示，萬(wàn)盛股份收購(gòu)標(biāo)的為“匠芯知本”，其背后實(shí)體就是知名半導(dǎo)體公司“硅谷數(shù)模。

　　數(shù)據(jù)顯示，匠芯知本其2015年、2016年以及2017年1月-4月份凈利潤(rùn)分別為-1.7573億元、-7.0677億元、-4.0095億元，業(yè)績(jī)出現(xiàn)持續(xù)虧損。但是，根據(jù)交易對(duì)方的業(yè)績(jī)承諾，標(biāo)的資產(chǎn)2017年、2018 年、2019年和2020年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)應(yīng)分別不低于1.10億元、2.21 億元、3.34億元和4.64億元。

　　從大額虧損到盈利的承諾，確實(shí)難以獲得投資者和監(jiān)管層的信任。而在上海證券交易所拋出的《問(wèn)詢函》中，同樣包含多條業(yè)績(jī)的質(zhì)詢。

　　有業(yè)內(nèi)人士表示，出于滿足監(jiān)管層對(duì)重組要求的需要，很多半導(dǎo)體公司在重組時(shí)只能暫時(shí)硬著頭皮先承諾一個(gè)高利潤(rùn)。但是半導(dǎo)體行業(yè)具有周期性、不確定性等特點(diǎn)，不切實(shí)際的業(yè)績(jī)承諾將會(huì)導(dǎo)致很多問(wèn)題。

　　第二、是否構(gòu)成借殼成為關(guān)鍵

　　2017年6月8日，上海證券交易所《問(wèn)詢函》中要求公司詳細(xì)披露“本次交易是否構(gòu)成借殼上市”;2018年4月20日，收到《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見(jiàn)通知書》，其中要求再次補(bǔ)充說(shuō)明“本次重組是否導(dǎo)致實(shí)際控制人發(fā)生變化”、“是否為了規(guī)避借殼審查，突擊打散股份比例”等。

　　從萬(wàn)盛股份目前市值看僅40億元，而 “匠芯知本”估值達(dá)到30多億元，如此相近體量確實(shí)也難以避險(xiǎn)借殼嫌疑。而因?yàn)閼岩蓸?gòu)成借殼導(dǎo)致失敗最典型的案例就是北京君正收購(gòu)圖像傳感器龍頭豪威。由于北京君正市值過(guò)小，而豪威估值又過(guò)高，最終因?yàn)楸O(jiān)管層懷疑構(gòu)成借殼不得不放棄。

　　監(jiān)管層對(duì)“重組”與“借殼”的要求差別巨大。一旦判定為“借殼”其審查程度相當(dāng)于IPO。據(jù)投行表示，目前A股IPO的隱形要求是需要最近3年累計(jì)利潤(rùn)不能低于1億。這個(gè)對(duì)高投入、長(zhǎng)周期、競(jìng)爭(zhēng)激烈的中小半導(dǎo)體公司來(lái)說(shuō)是一項(xiàng)很難完成的任務(wù)。

　　第三、收購(gòu)方主體較弱，或存在問(wèn)題

　　除了標(biāo)的資產(chǎn)問(wèn)題外，收購(gòu)方本身的因素也是導(dǎo)致交易失敗的重要因素。

　　在萬(wàn)盛股份收購(gòu)過(guò)程中，從交易所到證監(jiān)會(huì)的多次《問(wèn)詢函》中都提到了對(duì)其公司原有業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況的質(zhì)疑。而最新披露的信息顯示，萬(wàn)盛股份在2015年的一輪并購(gòu)的案后，最終標(biāo)的公司都沒(méi)有完成業(yè)績(jī)承諾。

　　同樣，在奧瑞德收購(gòu)射頻器件商合肥瑞成失敗案中，奧瑞德不僅被媒體懷疑此前業(yè)績(jī)?cè)旒?，同時(shí)也沒(méi)有完成上一輪重組并購(gòu)的業(yè)績(jī)承諾。最終由于無(wú)法按時(shí)提供并購(gòu)所需資金導(dǎo)致失敗并購(gòu)，奧瑞德也因此股價(jià)暴跌，大股東股權(quán)爆倉(cāng)，結(jié)果慘烈。

　　 半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的特殊性，監(jiān)管層的政策偏離

　　除上述直接因素外，半導(dǎo)體企業(yè)回歸上市集體受阻更存在深層次原因：半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的特殊性，以及資本市場(chǎng)監(jiān)管層的政策偏離。

　　“半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)看似是市場(chǎng)化競(jìng)爭(zhēng)，實(shí)際上是綜合國(guó)力的競(jìng)爭(zhēng)。半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)是特殊的市場(chǎng)化行業(yè)，歐美的成功也是國(guó)家意志+產(chǎn)業(yè)資本的結(jié)果?！币晃话雽?dǎo)體行業(yè)投資人說(shuō)道。

　　不同于其他行業(yè)，半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)確實(shí)存在很多獨(dú)有的特性?？偨Y(jié)來(lái)說(shuō)主要有5方面：

　　1.投資周期長(zhǎng)。半導(dǎo)體項(xiàng)目從立項(xiàng)、量產(chǎn)、產(chǎn)品化是一個(gè)極其長(zhǎng)的周期，要盈利則需要更長(zhǎng)時(shí)間。三星存儲(chǔ)芯片與京東方面板就是典型例子。

　　2.資本投入高。幾千萬(wàn)、甚至上億元在半導(dǎo)體投資領(lǐng)域可能僅僅是一個(gè)項(xiàng)目的零頭。過(guò)去幾年中國(guó)啟動(dòng)的多個(gè)項(xiàng)目都達(dá)到百億、甚至千億。例如2016年3月28日，國(guó)家存儲(chǔ)器基地項(xiàng)目揭牌落戶武漢新芯，項(xiàng)目總投資達(dá)240億美元;所以這個(gè)行業(yè)需要大量的資金，資本化才是維系高投入的重要手段。

　　3.技術(shù)難度高。芯片設(shè)計(jì)、封裝測(cè)試、晶圓制造、材料設(shè)備、工藝等，這其中每一項(xiàng)技術(shù)升級(jí)本質(zhì)都是涉及物理、化學(xué)，甚至數(shù)學(xué)等基礎(chǔ)科學(xué)的進(jìn)步。這些基礎(chǔ)科學(xué)需要科研院校從基礎(chǔ)研究開始，僅依靠企業(yè)幾乎是不可能完成的。

　　4.不確定性大。半導(dǎo)體行業(yè)研發(fā)往往要提前幾年甚至十幾年的持續(xù)投入，但是這期間市場(chǎng)和技術(shù)變化造成的不確定性非常大。很有可能投入數(shù)億元，花費(fèi)數(shù)年的研發(fā)成果，最終的市場(chǎng)價(jià)值為0。

　　5.市場(chǎng)僅頭部企業(yè)賺錢?！暗谝毁嵈箦X、第二賺小錢、第三不賺錢甚至虧損，剩下的廠商很難生存?！彪m然這說(shuō)法有點(diǎn)夸張，但是頭部賺錢，大部分企業(yè)微盈利是行業(yè)特點(diǎn)。

　　“不管是國(guó)家高層還是國(guó)家行業(yè)直屬部門，目前都很清楚、很明白半導(dǎo)體行業(yè)的特殊性，以及中國(guó)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)落后的癥結(jié)。但是當(dāng)前在資本層面確實(shí)也有些一刀切的模式，這已經(jīng)成為當(dāng)前阻礙行業(yè)發(fā)展的重要因素?！币晃话雽?dǎo)體行業(yè)負(fù)責(zé)人對(duì)集微網(wǎng)說(shuō)道。

　　另一位業(yè)內(nèi)人士也對(duì)集微網(wǎng)表示：“必須有所改變。半導(dǎo)體企業(yè)應(yīng)該享受政策紅利和超常規(guī)支持。芯片本身就是技術(shù)密集型、資金密集型行業(yè)，且周期長(zhǎng)、風(fēng)險(xiǎn)高。如果沒(méi)有賺錢效應(yīng)和資產(chǎn)證券化，又還有什么資本愿意做長(zhǎng)期投資呢?”

　　半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)本質(zhì)是企業(yè)+國(guó)家、資本+政策的綜合競(jìng)爭(zhēng)，需要國(guó)家意志+產(chǎn)業(yè)資本結(jié)合，只有各方共同努力才能有所作為。